取締役報酬総額の決議と配分委任

指名委員会等設置会社以外で監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会が総額の最高限度を定めて個別配分を取締役会へ委任でき、取締役会はさらに代表取締役に再委任することができる。

最判昭和31年10月5日（集民23号409頁）は、取締役会が配分を社長に一任した事案で、社長の報酬額の決定は取締役会決議の本旨に反しないとした。総額の決定と配分の一任は最判昭和60年3月26日による。 監査等委員の個別配分は会社法361条2項・3項により区別し、指名委員会等設置会社では404条3項の報酬委員会による個別決定の規律がある。

昭和60年3月26日最高裁第三小法廷集民144号247頁（株主総会決議無効確認）