株主代表訴訟の制度趣旨

株主代表訴訟の制度は、取締役が会社に対して責任を負う場合に役員相互間の特殊な関係から会社による取締役の責任追及が行われないおそれがあるので会社や株主の利益を保護するために設けられたものであり、判例はこの趣旨等から代表訴訟の対象に取締役の地位に基づく責任のほか取締役が会社との取引によって負担した債務についての責任も含まれるとした。

最判平成21年3月10日（民集63巻3号361頁）は、会社が責任追及を怠るおそれがあるのは取締役の地位に基づく責任の場合に限られないことなどを理由とした。

平成21年3月10日最高裁第三小法廷民集63巻3号361頁（所有権移転登記手続請求事件）