第25問配点 ２点
株主代表訴訟の対象となる取締役の責任に関する次のアからオまでの各記述のうち，会社法が取締役の地位に基づいて取締役に負わせている責任のほか，取締役が会社との取引によって負担することになった債務についての責任も含まれるという判例の立場と整合するものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。（解答欄は，[№25]）
ア. 取締役に対して会社の取得した動産の所有権に基づき当該会社への当該動産の引渡しを求める訴えは，株主代表訴訟として適法である。
イ. 取締役が会社に対して責任を負う場合には，役員相互間のなれ合いから会社による取締役の責任追及が行われないおそれがあるので，会社や株主の利益を保護するため，株主代表訴訟の制度が設けられている。
ウ. 会社が取締役の責任追及をけ怠するおそれがあるのは，取締役の地位に基づく責任が追及される場合に限られないから，取締役が職務遂行とは関係なく会社に対して行った不法行為に基づいて負うに至った債務についても，株主が取締役の責任を追及する訴えを提起することができることとする必要がある。
エ. 取締役は会社に対して忠実義務を負っており，取締役は，会社との取引によって負担することになった債務についても，会社に対して忠実に履行すべき義務を負う。
オ. 取引上の債務の履行については会社の裁量を認めることが望ましい場合があるので，株主は，総株主の同意によってのみ免責が可能とされている会社法上の取締役の責任追及のためにのみ，取締役の責任を追及する訴えを提起することができると解すべきである。
１. ア イ２. ア ウ３. イ エ４. ウ オ５. エ オ