書面決議と監査役の異議

監査役設置会社において、取締役会の書面決議を行う旨の定款の定めがある場合には、監査役が当該提案について異議を述べたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされない。

会社法370条により、取締役会設置会社は、取締役全員が書面又は電磁的記録により提案に同意の意思表示をしたときは可決の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができるが、監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときは除かれる（同条括弧書き）。したがって、監査役が異議を述べたときは、決議があったものとはみなされない。