役員解任の訴え

会社法は、役員の職務の執行に関し不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは、会社法所定の株主は、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる旨を定めている。

会社法854条は、役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実があるのに解任議案が否決されたとき等に、一定の株主が30日以内に訴えをもって役員の解任を請求できると定める。この規定は否決決議の取消しの訴えが不適法とされる論拠としてはふさわしくない（判決では854条は上告人側の所論として言及されるにとどまり、法廷意見は役員の解任の議案であっても結論は異ならないとする）。