吸収合併等の株主総会承認

吸収合併等の各当事会社が株式会社である場合は、原則として、株主総会の特別決議によって吸収合併契約等の承認を受けなければならず、この規律は株主保護を直接の目的とする。

会社法783条1項（消滅株式会社等）・795条1項（存続株式会社等）は、効力発生日の前日までに株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けることを要求し、同法309条2項12号はこの決議を特別決議とする。株主の利益に重大な影響を及ぼす組織再編の可否を株主自身の決議に委ねる規律であるから、株主保護を直接の目的とする。 持分会社については793条1項・802条1項の対象行為・対価等に応じた総社員同意等の規律を区別する。