新株予約権の行使条件の発行後変更

旧商法下の新株予約権につき平成24年4月24日最高裁判決は、総会特別決議の委任で取締役会が定めた行使条件を発行後に変更することは、明示の変更委任がなければ、細目的変更を除き許されず、その変更決議は無効とした。

最判平成24年4月24日は、旧商法280条ノ21第1項に基づき発行・委任された新株予約権についての判断である。現行会社法239条1項1号は、委任に先立ち株主総会で新株予約権の内容・数の上限を定めることを要するため、旧法下の委任可能範囲をそのまま現行法に当てはめられない。同判決の寺田補足意見も実質的内容に当たる行使条件の委任についてこの区別を述べており、多数意見の直接の対象は旧法の事案である。

平成24年4月24日最高裁第三小法廷民集66巻6号2908頁（新株発行無効請求事件）