利益相反取引決定者の任務懈怠推定と免責

利益相反取引で会社に損害が生じた場合、取引を決定した取締役も会社法423条4項の除外がなければ任務懈怠が推定されるが、自己のために直接取引をした者でない決定者は、帰責できない事由によることを証明して免責され得る。

監査等委員ではない取締役が当該取引につき監査等委員会の承認を受けた場合は、会社法423条4項により3項の推定を適用しない。 428条1項による無過失でも免れない特則は、自己のために直接取引をした取締役等に限られる。 例えば他の取締役への貸付けを決定した代表取締役と、自ら貸付けを受けた取締役とでは428条1項の適用が異なる。