職務と無関係な不法行為債務と代表訴訟

取締役が会社に対して負う債務であっても、取締役の職務と全く無関係な不法行為による損害賠償債務まで当然に株主代表訴訟の対象となるわけではない。

最判平成21年3月10日が代表訴訟の対象として挙げたのは、取締役の地位に基づく責任と会社に対する取引債務についての責任であり、職務と無関係な不法行為債務については判断していない。

平成21年3月10日最高裁第三小法廷民集63巻3号361頁（所有権移転登記手続請求事件）