間接取引と無過失免責

会社が取締役の債務の保証をする等の間接取引をした場合において会社に損害が生じたときは、当該取締役は無過失の立証により責任を免れることができる。

会社法428条1項の無過失免責を認めない特則は、356条1項2号の直接取引のうち自己のためにした取引をした取締役等に限られる。会社による取締役の債務保証等の間接取引にはこの特則は及ばず、任務懈怠について帰責事由がないことの立証による免責の余地がある。