譲渡制限株式会社の吸収合併と株主総会

その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けた存続会社は、吸収合併に際して消滅会社の株主に対して当該存続会社の株式を交付する場合には、当該株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額が当該存続会社の純資産額の5分の1を超えないときであっても、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

交付する存続会社の株式が譲渡制限株式であり、存続会社が公開会社でないときは、簡易合併の例外に当たる（会社法796条2項ただし書・1項ただし書）。