2025年 司法試験 論文式 倒産法 第2問

〔第２問〕（配点：５０）

次の【事例】について、以下の設問に答えなさい。

なお、解答に当たっては、文中において特定されている日時にかかわらず、令和７年１月１日現在において施行されている法令に基づいて答えなさい。

【事　例】

Ａ社は運送業を営んでいたところ、経費が増大する一方、顧客への価格転嫁が十分にできなかったことから、収益が悪化して資金繰りに窮し、公租公課も滞納するようになった。そこで、Ａ社は２社にスポンサー就任を打診したところ、うち１社であるＢ社から前向きな意向が示されたため、Ｂ社と諸条件について協議を行い、同社からスポンサー就任に関する意向表明書の提出を受けた。そして、Ａ社は、令和６年１０月２１日、裁判所に再生手続開始の申立てをしたところ、同日、裁判所から監督命令が発せられ、監督委員が選任された。Ａ社は、同月２４日に開催した債権者説明会において、Ｂ社をスポンサーに選定してその支援の下で事業の再生を図りたい旨を説明した。また、Ａ社は、監督委員の同意を得た上で、Ｂ社から当面の運転資金として、３０００万円を借り入れ（以下「本件借入れ」という。）、滞納公租公課の支払や当面の資金繰りに充てた。その後、Ａ社は、同月２８日、裁判所から再生手続開始の決定を受けた。

Ｂ社の意向表明書に記載された条件は、Ａ社事業の譲渡価格を１億３０００万円とする、全ての従業員の雇用を継続する、既存取引先（再生債権者である仕入先を含む。以下同様とする。）も希望があれば引き続き取引を継続する、というものであった。

一方、再生債権者であるいわゆるノンバンクのＣ社（再生債権比率は１５％であった。）は、Ａ社に対し、令和６年１１月１８日、スポンサー候補としてＤ社を紹介してきた。Ｄ社の条件は、譲渡価格を１億５０００万円とする、８０％程度の従業員の雇用を継続する、既存取引先との取引の継続は保証の限りではない、というものであった。

Ａ社は、現在も事業を継続することができているのは、Ｂ社がスポンサー候補である旨を外部に表明したことによる信用補完や本件借入れによる資金繰り支援が寄与していると判断しており、譲渡価格以外の条件においてはＢ社がＤ社よりもスポンサーとして適していると考えて、当初の方針どおりＢ社をスポンサーとし、再生計画外での事業譲渡をすることとした。

そこで、Ｂ社との間の最終的な条件を定めたスポンサー契約書と事業譲渡契約書について監督委員の同意を得た上で、Ａ社は、令和６年１２月２０日、裁判所に事業譲渡についての許可の申立てをした（以下「本件申立て」という。）。同事業譲渡による再生債権者への弁済額はＡ社の清算価値を上回る見込みであった。

本件申立てを受け、裁判所が全ての再生債権者（３０社）に対して意向聴取をしたところ、Ａ社の主要資産に担保を有しているＥ銀行（再生債権比率３０％）など多くの再生債権者からは異議が示されなかった。その一方で、Ｃ社やＦ銀行（再生債権比率２５％）など計５社から反対の意見が示された。

Ａ社は裁判所と協議した上、本件申立ては一旦取り下げ、再生債権者と対話を続けつつ、Ｂ社をスポンサーとした事業譲渡の途を探ることとした。

〔設問１〕

Ｃ社は、譲渡価格の点でＤ社よりも劣るＢ社をスポンサーとするＡ社の方針に不服であるため、管理命令の申立てを検討している。以下の⑴及び⑵について解答しなさい。

⑴　民事再生法では原則として管財人を選任することとはされていないことの趣旨について、管財人が選任されない場合において再生債務者が果たすべき義務に言及しつつ説明しなさい。

⑵　Ｃ社から管理命令の申立てがされた場合に裁判所はいかなる判断をすべきか。スポンサー選定について、⑴で述べた再生債務者が果たすべき義務の具体的内容に言及しつつ論じなさい。

【事　例（続き・１）】

Ａ社は、Ｂ社をスポンサーとして、令和７年１月２１日、同社への事業譲渡を内容とする再生計画案を裁判所に提出した。

Ａ社の再生計画案は、書面投票の方法にて決議に付された。Ａ社はこれまでの説明状況を踏まえ、再生債権者からおおむねの理解は得られたと判断していたが、Ｃ社とＦ銀行が反対したほか、一部の再生債権者が投票を棄権したこともあり、可決要件を満たさず、否決された。そのため、Ａ社は、同年３月２８日、裁判所から再生手続廃止の決定を受けた。

〔設問２〕

【事例】に加え、【事例（続き・１）】があった場合において、Ａ社に対する再生手続廃止の決定後の破産手続への移行について、同決定の確定の前後で場合を分けて説明しなさい。

【事　例（続き・２）】

Ａ社は、再生手続廃止の決定後、直ちにＢ社と協議を行った結果、Ｂ社は、譲渡価格以外については従前の条件を維持し、譲渡価格については１億５０００万円に引き上げることとした。そこで、Ａ社は、債権者説明会を開催し、これまでの経緯やＢ社の上記条件等を説明した上で、令和７年４月４日、再度、裁判所に再生手続開始の申立てをした。

〔設問３〕

【事例】に加え、【事例（続き・１）】及び【事例（続き・２）】があった場合において、Ａ社による再度の再生手続開始の申立てに対し、Ｆ銀行を含む他の再生債権者は「特に意見がない」としているが、Ｃ社は「Ｂ社への事業譲渡を内容とする再生計画案は否決されたのだから、なおＢ社をスポンサーとすることを目的とした再度の申立ては不当である。」と主張して強く反対している。このとき、裁判所は、Ａ社に対して再生手続開始の決定をすることができるかについて論じなさい。