2015年 司法試験 論文式 経済法 第2問

〔第２問〕（配点：５０）

Ａ社は，電子部品甲（以下「甲」という。）のメーカーである。甲は，電子機器丙（完成品。以下「丙」という。）に搭載され，他に用途はない。甲のメーカーは，甲を製造して丙のメーカーに販売している。丙のメーカーは，甲を搭載した丙を製造して世界各国の販売代理店に販売し，販売代理店がそれを消費者に販売している。

世界中の多くの国の消費者が丙を使用している。しかし，丙の規格が国によって異なるため，消費者は一般に丙を自国で購入し，他国で丙を購入することはほとんどない。甲には，このような国ごとの規格の違いはない。

甲のメーカーは，過去には世界に１０社以上存在していたが，買収や撤退などにより，平成２１年末までにＡ社からＨ社までの８社に集約された。このうちＡ社，Ｂ社，Ｃ社は日本の企業，Ｄ社，Ｆ社は日本以外のアジアの企業，Ｅ社はヨーロッパの企業，Ｇ社，Ｈ社は米国の企業であった。その後，平成２３年中にＡ社はＢ社を買収し，Ｃ社はＤ社を買収した。平成２５年中にはＥ社がＦ社を買収した。その結果，平成２５年末時点で，世界における甲のメーカーは５社となった。

これら甲のメーカーの平成２２年，平成２４年及び平成２６年の各暦年における市場シェアの推移は，以下のとおりであった。

平成２４年及び平成２６年のＡ社の数値はＢ社を買収した後のもの，平成２４年及び平成２６年のＣ社の数値はＤ社を買収した後のもの，平成２６年のＥ社の数値はＦ社を買収した後のものである。日本における市場シェアの分布を見ると，日本の甲のメーカーの市場シェアが多少高くなる傾向はあるものの，上記のような世界における市場シェアの分布と有意な差異は見いだせない。

丙のメーカーは，平成２６年末時点で，世界に１５社存在し，日本，米国，アジア，ヨーロッパに偏りなく分布している。丙のメーカーの数や所在地は，平成２２年以降ほぼ変動がない。

消費者は，丙の機能の高速化や大容量化を強く求めており，それを実現するためには，甲の機能が高速化，大容量化することが重要である。甲のメーカーは，それぞれ，甲の機能の高速化や大容量化のために既存の技術を発展させることのみならず，革新的な新技術の開発も行っている。それゆえ，甲に関する技術が進歩するスピードは速く，毎年１回以上，前のモデルより高速化，大容量化した新しいモデルの甲が発売されている。同時に，丙のメーカーに対しては，各国の丙の販売代理店及び消費者から厳しい価格引下げ要求があり，それはそのまま丙のメーカーからの甲のメーカーに対する強い価格引下げ要求に反映されている。

丙のメーカーが，特に自国の甲のメーカーのみから甲を購入する傾向はない。むしろ，丙のメーカーは，特定の甲のメーカーにおける製造設備の事故等により甲の十分な供給を受けられなくなることによって自社の丙の製造が中断する危険を回避するとともに，甲のメーカー間で価格競争を行わせることを目的として，国を問わず複数の甲のメーカーから甲を購入するのが通常である。しかも，丙のメーカーは，取引する甲のメーカーを固定化せず，甲のメーカーの技術能力や取引条件に応じて取引する甲のメーカーを常時変更し，あるいは複数のメーカーからの甲の購入割合を常時変更している。

甲の販売価格に占める輸送費用の割合は数パーセント程度である。甲に関税を課す国は現時点では存在しない。また，甲の販売価格が，国によって大きく異なるという傾向はない。

世界における甲の需要は緩やかな増加基調にある。しかし，近年，甲とは科学的原理も技術も全く異なるが甲と同じ機能を有する新たな部品乙（国ごとの規格の違いはない。以下「乙」という。）が流通し始め，一部の丙のメーカーには，甲に代えて乙を自社の丙に搭載する動きがある。平成２６年末時点で，乙の機能は，甲と比較すると２０パーセント程度高速である一方，その価格は，甲より５０パーセント程度高額である。これらの機能，価格の差異は技術の進歩を勘案しても当面大きく変わらないと予想され，数年のうちに丙のメーカー間で乙が広く普及する見込みはない。また，甲のメーカーは，既存の甲の製造設備を利用して乙を製造することはできない。

平成２７年５月現在，Ａ社は，甲に関する自社の技術と親和性，補完性が高い新技術を開発しているＨ社を買収し，甲の開発時間を大幅に短縮することを目的として，Ｈ社の株式の全部を取得することを計画している。

〔設　問〕

上記の状況において，Ａ社が計画するＨ社の株式取得に関する独占禁止法上の問題点を分析して検討しなさい。