2022年 予備試験 論文式 倒産法 第1問

［倒　産　法]

次の文章を読んで、後記の〔設問１〕及び〔設問２〕に答えなさい。

【事例】

Ａ株式会社（以下「Ａ社」という。）は、自動車部品の製造及び販売を業とする株式会社である。Ａ社は、順調な業績を維持していたが、令和２年度に初めて赤字決算となったことから、自己所有の甲土地をＢ株式会社（以下「Ｂ社」という。）に売却することとし、令和３年９月１５日、Ｂ社との間で、売買代金を取引相当額である５０００万円とする売買契約を締結した。Ａ社は、同日、Ｂ社から売買代金の支払を受けるのと引換えに、Ｂ社に対し、甲土地を引き渡すとともに、所有権移転登記手続の申請に必要な書類を交付したが、その際、甲土地を買い戻す意思があり、近く買戻資金の手当ができる見込みなので、所有権移転の登記申請の実行を半年程度待ってほしいと要請した。Ｂ社はこの要請に応じたが、実際は、Ａ社において買戻資金を調達する予定はなく、むしろ、他の取引先から信用供与を得る可能性を残すために、甲土地の所有名義をＡ社のままにしておくことが目的であった。

しかしながら、令和３年１０月以降、Ａ社の売上げの半分以上を占めていたＣ株式会社（以下「Ｃ社」という。）からの売掛金の支払が滞るようになり、同年１２月５日にＣ社が破産手続開始の申立てをしてＣ社からの売掛金の支払が完全に途絶えたため、Ａ社は、資金繰りに窮することとなった。そこで、Ａ社は、メインバンクを含む金融機関に緊急の融資を求めたものの、十分な額の融資を受けることができなかったことから、令和４年１月２５日を支払期限とするＤ株式会社に対する買掛金の支払を遅滞するに至ったほか、同月３１日を支払期限とするメインバンクに対する借入金の分割弁済もできなかった。

その後、Ａ社は、令和４年２月２０日、代理人弁護士Ｅの名義で、取引先や取引金融機関に対し、Ａ社は近日中にＥを申立代理人として破産手続開始の申立てを行う予定であり、債務の支払についてもそれまでの間停止する旨の通知（以下「本件通知」という。）を発した。さらに、Ａ社は、同年３月６日、Ｆ地方裁判所に対し、破産手続開始の申立てを行ったところ、Ｆ地方裁判所は、翌７日、破産手続開始決定を発し、併せて弁護士Ｇを破産管財人に選任した。

〔設問１〕（⑴と⑵は、独立した問題である。）

⑴　Ｂ社は、令和４年２月２１日に本件通知を受け取ったため、登記手続に必要な印鑑証明書を改めてＡ社から取得して、同年３月１日、甲土地についてＢ社への所有権移転登記手続を行った。この登記手続を申請する行為につき、破産管財人ＧのＢ社に対する否認権の行使が認められるか、論じなさい。

⑵　Ｂ社は、令和４年２月３日、Ａ社において取引先に対する買掛金の支払やメインバンクに対する借入金の返済が滞っているとの情報に接したことから、登記手続に必要な印鑑証明書を改めてＡ社から取得して、同月１２日、甲土地についてＢ社への所有権移転登記手続を行った。この登記手続を申請する行為につき、破産管財人ＧのＢ社に対する否認権の行使が認められるか、反対の結論を採る立場にも言及しつつ、論じなさい。

〔設問２〕

仮に、〔設問１〕⑴において、甲土地の所有権移転登記手続を申請する行為が否認された場合、Ｂ社と破産管財人Ｇとの間の法律関係はどのようになるか、論じなさい。また、甲土地の売買契約に係る代金額が１０００万円であり、廉価売却であるとして甲土地の売買契約自体が否認された場合のＢ社と破産管財人Ｇとの間の法律関係についても、説明しなさい。